Código del buen gobierno - Capítulo Segundo

DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
Convocatoria:
  • La convocatoria se difundirá, en forma adicional a los medios dispuestos en los estatutos, por intermedio de la página de Internet de la sociedad (www.mineros.com.co).
  • En el orden del día se desagregaran los diferentes asuntos por tratar de modo que no se confundan con otros, dando al orden del día una secuencia lógica de temas, salvo aquellos puntos que deban discutirse conjuntamente por tener conexidad entre sí, hecho que deberá ser advertido.
  • Los accionistas tienen derecho a examinar por sí mismos o por medio de delegados acreditados por escrito, en las oficinas de la administración que funcionen en el domicilio principal de la sociedad, la información escrita, los estados financieros y sus anexos, los libros y los demás documentos exigidos por la ley, durante los quince (15) días hábiles que precedan a las reuniones ordinarias de la Asamblea de Accionistas.
En ningún caso, este derecho se extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la Sociedad.
Las controversias que se susciten en relación con el derecho de inspección serán resueltas por la Superintendencia Financiera o por la entidad que en ese momento ejerza la inspección, vigilancia o control de MINEROS S.A..
  • De conformidad con el sistema jurídico vigente en Colombia, se permite que los accionistas que representen un determinado porcentaje obtengan la citación a una reunión extraordinaria de Asamblea General de Accionistas, a través del Superintendente Financiero. En efecto, el numeral tercero del artículo 423 del Código de Comercio señala que el Superintendente podrá ordenar la convocatoria a reuniones extraordinarias de Asamblea o hacerla directamente, “por solicitud del numero plural de accionistas determinado en los estatutos y, a falta de esta fijación, por el que represente no menos de la quinta parte de las acciones suscritas”.
En los estatutos de MINEROS S.A. se expresa que las reuniones extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas pueden llevarse a cabo en virtud de convocatoria hecha por un número de accionistas que represente la cuarta parte o más del capital suscrito.

Celebración de la Asamblea:
  • En adición a aquellos aspectos respecto de los cuales esta exigencia opera por disposición legal, los siguientes asuntos o decisiones pueden ser analizados y evacuados por la Asamblea General de Accionistas únicamente en el evento en que hayan sido incluidos expresamente en la convocatoria a la reunión respectiva: cambio de objeto social; renuncia al derecho de preferencia en la suscripción; cambio de domicilio social; disolución anticipada y segregación.
Se entiende por segregación o escisión impropia la operación mediante la cual se destina una o varias partes del patrimonio de MINEROS S.A. a la constitución de una o varias sociedades o al aumento de capital de sociedades ya existentes, que se denominarán “beneficiarias”. Como contraprestación, MINEROS S.A. recibe acciones, cuotas o partes de interés en las sociedades beneficiarias.

Se considerará que un aporte en especie constituye segregación cuando, como resultado del mismo, se entregue una línea de negocio, establecimiento de comercio o se produzca un cambio significativo en el desarrollo del objeto social de MINEROS S.A..

En este sentido se presume que se ha producido un cambio significativo en el desarrollo del objeto social de MINEROS S.A. cuando el valor neto de los bienes aportados equivalga o sea superior al veinticinco por ciento (25%) del total del patrimonio de MINEROS S.A. o cuando los activos aportados generen el treinta por ciento (30%) o más de los ingresos operacionales de la misma, tomando como base los estados financieros correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior.
  • Salvo los casos de representación legal, los Administradores, Principales Ejecutivos y Directores y, en general, los empleados de la Sociedad no podrán representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar los estados financieros y cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación.
Informes a la Asamblea sobre operaciones con vinculados económicos:
  • De conformidad con las normas legales que regulan la contabilidad y las que tenga establecidas la Superintendencia Financiera, antes Superintendencia de Valores, en las notas de los estados financieros de MINEROS S.A. se revelarán las transacciones con vinculados económicos, propietarios y administradores, describiendo la naturaleza de la vinculación así como el monto y condiciones de las diferentes partidas y transacciones.
  • En el informe de gestión que el Gerente General debe presentar a la Asamblea General de Accionistas una vez terminado cada ejercicio contable, se deben incluir indicaciones sobre las operaciones celebradas con los socios y con los administradores, en los términos establecidos por la ley o en las normas de la Superintendencia Financiera, antes Superintendencia de Valores.
Decisiones de la Asamblea:
Las operaciones relevantes que se realicen con vinculados económicos, salvo que por disposición legal expresa MINEROS S.A. no pueda adelantar, serán aprobadas por la Asamblea General de Accionistas. No requerirán de dicha autorización las operaciones que cumplan simultáneamente con las siguientes condiciones:

1. Que se realicen a tarifas de mercado, fijadas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate. y 2. Que se trate de operaciones del giro ordinario de MINEROS S.A., que no sean materiales.
No se otorgará ningún tipo de preferencia económica que esté por fuera de los parámetros y políticas establecidos por la Sociedad para las diferentes operaciones y negocios que realice con sus accionistas.

Derechos y trato equitativo a los accionistas:
En MINEROS S.A. la administración de la Sociedad asegura un trato equitativo para todos los accionistas.
Todos los accionistas tienen los mismos derechos de otro, todo lo cual se encuentra contemplado en los estatutos:
  • Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se toman por mayoría absoluta de votos de las acciones representadas en la respectiva reunión, siempre que ésta tenga quórum, a excepción de los asuntos en que por disposición de la ley o de los estatutos se requiera un número mayor de votos.
  • Cada accionista tiene tantos votos cuantas acciones posea.
  • Para la elección de miembro de Junta Directiva o de cualquier comisión colegiada, se aplica el sistema de cociente electoral.
  • Los nombramientos unitarios que debe hacer la Asamblea General de Accionistas se hace por la mayoría absoluta de los votos de las acciones representadas.
  • Las acciones de la Compañía son nominativas, ordinarias y de capital y confieren iguales derechos a todos sus titulares.
  • No obstante, la Asamblea General de Accionistas podrá crear acciones privilegiadas, siempre que el acuerdo sea aprobado por el voto favorable de un número plural de accionistas que represente no menos del setenta y cinco (75%) por ciento de las acciones suscritas y a condición de que para su suscripción sean ofrecidas preferencialmente a todos los accionistas de la Compañía en proporción al número de acciones que cada uno posea en la fecha del aviso que debe darles la Sociedad. Los privilegios de tales acciones podrán ser uno o varios o todos los previstos en los numerales primero (1o) a tercero (3o) del artículo trescientos ochenta y uno (381) del Código de Comercio. La colocación de las acciones privilegiadas la acuerda y reglamenta la Asamblea General de Accionistas.
* MINEROS S.A. de forma permanente, informará a través de su página de Internet (www.mineros.com.co) las clases de acciones emitidas por la sociedad, la cantidad de acciones emitidas y la cantidad de acciones en reserva para cada clase de acciones.
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